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ストックオプション会計

ストックオプション会計

▲ストックオプションの仕組み

役員、従業員等向けの有償新株予約権(有償ストック・オプション)の取扱について

前回、清陽メルマガ69号で、トピックスとして実務対応報告公開草案第52号「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い(案)」の公表が記載されておりました。公開草案の段階のため、まだ確定ではありませんが、その主眼を記載いたします。
役員や従業員等向けの有償ストック・オプションは、新株予約権を時価で発行することにより、役員会決議による発行が可能で、株式譲渡時まで、課税関係が発生しないというメリットがあります。さらに、現状におきましては、有償ストック・オプションは、企業会計基準第8号「ストック・オプション等に関する会計基準」が適用されるか否かが明確でないことから、「払込資本を増加させる可能性のある部分を含む複合金融商品に関する会計処理」の定めを適用しているケースが多く、費用計上がされない実務が多く採用され、発行企業にとっては業績への影響がないというメリットもありました。
有償ストック・オプションのデメリットは、付与対象個人の支払があることですが、それについても業績達成等の条件を付けることにより公正価値評価を抑えるという手法で、対象者支払のデメリットを少なくすることで、メリット面を生かし、採用する企業が年を追うごとに増えてきておりました。

冒頭に記載の通り、企業会計基準委員会(ASBJ)から5月10日に、実務対応報告公開草案第52号「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い(案)」が公表されました。
これにより、従前は費用処理が必要なかった有償ストック・オプションのうち、権利確定条件付き有償新株予約権を付与する場合は、「ストック・オプション等に関する会計基準」を適用されることが明示されました。この適用に伴い、権利確定条件付き有償新株予約権におきましては、権利確定条件を満たす可能性が高くなったことにより、権利不確定による失効の見積数に重要な変動が生じた場合には、権利確定条件付き有償新株予約権数を見直し、見直し後の権利確定条件付き有償新株予約権数に基づく公正な評価額から払込金額を差し引いた金額に基づき、見直し以降の会計期間に費用計上することが必要となります。
なお、適用時期等につきましては、公表日以降に付与されるものを処理の対象とし、公表日前に付与されたものについては、従前の会計処理を継続し、概要等の注記が必要となります。

コーポレートガバナンス改革と役員インセンティブ報酬制度の税務・会計の総整理-

各種ストック・オプション、株式交付信託、株式制限付株式(リストリクテッド・ストック)、リストリクテッド・ストック・ユニット、業績条件付/業績連動型株式(パフォーマンス・シェア)、パフォーマンス・シェア・ユニットなど

コーポレートガバナンス改革と役員インセンティブ報酬制度の税務・会計の総整理-

1.はじめに - 昨今の日本のコーポレートガバナンス改革の要請およびその背景

1.はじめに - 昨今の日本のコーポレートガバナンス改革の要請およびその背景

(1)我が国でのコーポレートガバナンス改革の要請

(2)コーポレートガバナンス改革の要請の背景

2.総論 - 役員報酬の設計と株式報酬の種類および検討事項(インセンティブ効果、税務、会計処理、役員報酬の社内手続、要件)

2.総論 - 役員報酬の設計と株式報酬の種類および検討事項(インセンティブ効果、税務、会計処理、役員報酬の社内手続、要件)

(1)役員報酬の設計 -基本報酬、短期インセンティブ報酬および長期インセンティブ報酬

役員報酬を設計する場合、基本報酬、短期インセンティブ報酬(short-term incentive. STI)および長期インセンティブ報酬(long-term incentive. LTI)の構成割合については、全体としては財源の確保の課題がありますが、具体的には各役員の担当業務の責任・リスク評価に応じて、個別に決定します。また、短期および長期の各インセンティブ報酬につき、その中の各種類の報酬の構成割合を決定します。これらの報酬設計を行うためには、以下の(3)導入に際し検討すべき事項を検討し、企業として役員報酬の決定についての方針をしっかりと定めておく必要があります。

一方、長期インセンティブ報酬(LTI)は、1年以上の期間を対象期間とする仕組みです。日本企業では中期計画に合わせ通常3年としています。一年では達成できないプロジェクトや業績に結び付くまで時間の掛かるマーケティング効果など、企業の長期の業績向上や長期的な成長について役員に動機付けすることができます。長期インセンティブ報酬(LTI)は、大きく分類すると、現金によるディファード・ボーナス(deferred bonus)と株式によるキャピタル・アプリシエーション・プログラム(capital appreciation program)に分けられ、いずれかを選択できるプランの設計もできます。後者の株式によるキャピタル・アプリシエーション・プログラムが主です。この株式による報酬方式については、3.各論 株式報酬制度で各株式報酬につき説明します。各株式報酬はそれぞれメリット、デメリットや特徴がありますので、そのうちどれとどれを選択しどの割合で構成するかを決めます。

ストックオプションとは?仕組みとメリット、活用時の注意点

IPO準備企業のインセンティブプランとして活用しやすいストックオプション。その仕組みや税制適格ストックオプションの要件、従業員持株会とどちらが良いのか、あいわ税理士法人 杉山氏が解説。

ストックオプションの仕組み


▲ストックオプションの仕組み

3.ストックオプションのメリット

・企業側のメリット
人件費を節減しつつ社員へインセンティブを与えられるという点が、企業側のメリットとして挙げられます。
ストックオプションは、発行する企業からすると「株で払うお給料」みたいなものです。
高い人件費は払えない、という上場準備企業が多い中、損益計算書の人件費に計上しなくて良いストックオプションは、人件費を節減しつつも社員へインセンティブを与えることができ、モチベーション向上に繋げられます。

・社員側のメリット
ストックオプションで得られた利益に対する税負担の割合が、給与所得の税負担と比べて軽いことが社員側のメリットとして挙げられます。
給料をお金で受け取った場合、日本では累進税率で最高55%の税金がかかります。しかし、株式でもらうストックオプションの場合には、 権利行使後の売却でどれだけ利益が出ても、20.315%の税負担で済むのです。お金でもらうと最高「55%」、株式でもらうと「20%」ですから、その差は歴然です。
ただし、20.315%の税負担で済むのは後述の「税制適格ストックオプション」の要件を満たしている場合に限るため、注意が必要です。

4.税制適格ストックオプションとは?活用時のメリットと注意点

上図1.~7.の要件を満たせば「税制適格ストックオプション」として軽減税率の適用対象となります。
しかし、残念ながら「税制適格だと思っていたら、じつは税制非適格だった」という事例が後を絶ちません。 感覚的には、10社に3社くらいの割合で税制非適格ストックオプションであることが判明するケースがあり、上場直前になって資本政策を見直さざるを得なくなることも少なくありません。

5.ストックオプション活用時の注意点

5-1.発行は株価が安いうちに

まず注意したいのは、上記「2.ストックオプションの仕組み」で記載したとおり、ストックオプションの権利行使価額は「ストックオプション発行時点におけるその企業の株価をベースに設定」される、ということです。 株価が安いうちにストックオプションを発行しておくことで、より多くのメリットを得られるわけですから、 株価が上がる前の早いタイミングでのストックオプション発行が成功の鍵 になります。

5-2.発行数には上限がある

ストックオプションは無制限に発行できるというものではありません。一般的には、IPO直前で発行済株式数の10%~15%程度が上限になります。
したがって、 誰に、どのタイミングで、どの程度のストックオプションを発行するかをIPOイメージから逆算して検討 します。
ストックオプション制度は社員(とくに幹部社員)へのインセンティブプランの中核を成すものです。一度に多くのストックオプションを発行することは、その後の選択の幅を狭めることになりますのでお勧めできません。

5-3.なるべく1回で発行しきる

ストックオプション会計 期中に資金調達があった場合のストックオプション発行への影響(2021/8/20開催セミナー資料より抜粋)

発行時点の株価よりも権利行使価額の方が安いということは、税制適格ストックオプションの適用要件「1株あたり権利行使価額が契約締結時の1株当たり価値(時価)以上であること」に反するため、税制非適格ストックオプションと判断されてしまいます。
繰り返しとなりますが、税制適格ストックオプションが適用されるかどうかは発行の都度判断されるため、権利行使価額がストックオプション発行時点の株価以上となっているかどうかを都度チェックされるのです。
そのため、株主総会決議後は株価が変わらないうちに1回で発行しきってしまうのが良いでしょう。

6.権利行使後の人材の離脱を防ぐには

そこで、近年ではストックオプションの権利行使の条件として「ベスティング条項」を設ける企業が増えています。
たとえば、ある社員に100株のストックオプションを付与する場合に、企業が上場したらまずは「100株中50株のみ権利行使できる」とし、さらにそこから1年勤続時点で「残りの50株中25株を権利行使できる」とし、 さらにそこから1年勤続時点で「残りの25株すべてを権利行使できる」というように上場してから2年経ってすべてのストックオプションの権利行使ができるような段階的な行使条件を付すというものです。
このようなべスティング条項を付けることで、イメージとしてはマザーズ上場から一部上場まで、企業の成長とともに段階的にストックオプションの権利行使をしてもらうことができます。

7.ストックオプションと従業員持株会はどちらが良い?

よく「ストックオプションと持株会はどっちが良いですか?」というご質問を頂きますが、両者は似て非なるものです。
ストックオプションは無償なのに対し、持株会では社員がお金を拠出する必要があります。
ストックオプションは株式を購入する権利であるのに対し、持株会では株式を実際に保有してもらうため上場前から社員に株主としての権利が発生します。

ストックオプション会計
ストックオプション 従業員持株会
概要 あらかじめ決められた価格(権利行使価格)で、一定期間内(税制適格の場合、権利付与から2年経過後10年以内)に株式を購入できる権利を付与し、権利行使後の株式売却によってキャピタルゲインを得てもらう制度 社員が自社株式を購入するための「持株会」を設立し、毎月給与天引き等で株式購入資金を拠出してもらい、長期間にわたって財産形成をはかってもらう制度
メリット 会社 ・退職時やIPOできなかった場合には権利を消滅させることができる
・特定の者への付与が可能
・安定株主として寄与
対象者 ・インセンティブ付与時点では対象者からの資金拠出は不要 ・奨励金の支給を受けることができる
デメリット 会社 ・安定株主としては寄与しない
・税制適格要件の設計に注意が必要
・IPOの可否に関わらず株主となる
対象者 ・付与基準が不明確な場合、不公平感によりモラル低下の可能性
・多額の報酬を手にした者が人材流出する可能性
・加入時に資金拠出が必要
・株価が下落した場合に実際に損失を被る
▲ストックオプションと従業員持株会のメリット・デメリット


今回のポイントは、
・ストックオプションは株価が安いうちに発行する!
・税制適格ストックオプションの発行は必ず経験豊富な専門家に相談する!
・ストックオプションの発行計画は必ず「逆算型」で!
でした。

会社設立支援の会計事務所 港区品川駅税理士

会社設立最安値を目指しています。 会社設立を支援する港区の公認会計士・税理士です。 TEL 03-3442-8004

ファントムストック 会計処理 ストックオプションとの違い

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【参考】
親会社から付与されたファントム・ストック・アプリシエイション・ライトに係る経済的利益は、給与所得に該当するとした事例
請求人は、自己が勤務している内国法人の親会社である外国法人から付与されたファントム・ストック・アプリシエイション・ライト(現実に株式の支給をしないが、付与時の時価を基に定められた当初価格と権利行使時の株価の差額を現金で受け取る権利)の行使に係る経済的利益は、同社と雇用関係がないこと等から、一時所得に該当する旨主張する。
しかしながら、当該経済的利益は、当該内国法人の役員たる地位に基づき、当該外国法人からファントム・ストック・アプリシエイション・ライトを付与され、当該内国法人に勤務する期間において、これを行使して得た利益、すなわち、請求人の非独立的ないし従属的な人的役務の提供の対価としての性質をもった所得であるから、給与所得に該当する。したがって、請求人の主張は採用できない。
国税不服審判所 平成15年2月28日裁決
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本学では 2021 年 10 月~ 12 月の間、コロナ禍で困窮する女女子学生を支援する目的で、教職員等の有志が中心となり生理用品の配付 3 回の実施、のべ 443 名の女子学生に届けることができました。コロナ禍に限らず女子学生には常に「生理に伴う経済的・身体的困難」が存在します。そこに寄り添う継続的な支援として、 22 年 3 月、オイテルを国分寺キャンパス内女子トイレと多目的トイレに計 7 カ所導入しました。

本学は2021年4月に SDGs宣言を掲げており、このサービスは、SDGsの 1 番(貧困をなくそう)、3 番(すべての人に健康と福祉を)、5 番(ジェンダー平等を実現しよう)に対応する取り組みのひとつです。

Information 4

非接触で給水が可能なウォータークーラーを設置

SDGsに関心を持つきっかけに

このサービスは、 SDGsの13番(気候変動に具体的な対策を)、14 番(海の豊かさを守ろう)、15 番(陸の豊かさも守ろう)に対応する取り組みに繋がるとともに、非接触で新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から有効と考えられています。提供会社によると、ペットボトル 1 本をリサイクルすると 239g の CO2 が排出されるといい、マイボトルの利用を促進することで本学の CO2 排出量を削減するとともに、学生が主体的に考え、SDGsに関心を持ち行動を起こすきっかけとなることを期待しています。

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