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ストックオプションとは

ストックオプションとは
ストック・オプションの発行は、既存の株主の利益に影響を与える資本政策です。株主との調整が必要であり、10%や15%などの一定の上限が設けられていることが一般的です。 後からやり直しが効かないため、付与数を決める際には、給料を決める際と同じように、会社が候補者に期待する貢献度と、候補者が会社に対して主張する貢献度のすり合わせで調整がなされるべきです。ただし、その前提として、そのストック・オプションの価値をお互いが理解していることが重要となります。 ストック・オプションによる経済的なリターンの期待値は将来の時価総額と連動します。例えば、A社とB社がそれぞれ1%のストック・オプションを発行したとしても、会社の将来性によって期待値が異なります。 その意味で、表3は他社事例として参考にはなりますが、どの企業にも当てはまる”正解”ではありません。ビジネスモデルが会社ごとに違うため、資本政策、つまり目指すべき時価総額や上場までの資金調達の規模や回数も会社ごとに異なるのです。その点を理解せずに、他社事例のみを参考に付与数を決めてしてしまうのはお勧めしません。 例えば、メルカリが良い例です。新規上場申請のための有価証券報告書からストック・オプションの発行回数を見てみると、新株予約権が第39回まで発行され他社と比較してかなり多いです。また規模に関しても、上場時点で約20%と平均より大きな規模です。
ストック・オプション比率を高めることは、既存株主の持ち株比率の希薄化につながるため、それだけ見ると株主にマイナスの経済効果となります。一方で、採用を強化し、時価総額が2倍、3倍に増加するのであれば、株主の保有する株式価値も大きく上昇します。むしろ歓迎すべき資本政策と言えるでしょう。

ストック・オプション 第6回:未公開企業における取り扱い

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【ベンチャー企業法務】SO(ストックオプション)の活用法~優秀な人材確保~

ここでのポイントは、取得時の課税、すなわち「実際には株式を取得した時点でキャピタルゲインを得られるわけではないのに所得税の支払義務が発生してしまう」という点が極めて重要なポイントです。会社が成長していればいるほど、取得時の時価が高騰していますので、実際に利ざやが現金化されていない時点で巨額の税務リスクを負うことになりかねません。その後の売却価額次第では所得税の支払によって実際のキャピタルゲインが大幅に目減りしてしまうこともあり得るのです。

このような本末転倒な事態を生じさせることなく、SOを従業員等のインセンティブとして機能させるために、法令上、一定の要件を満たした場合に課税時期を株式の譲渡時まで繰り延べることができる制度が用意されています。ここではその一定の要件を満たして発行されたSOのことを、一般的に「税制適格SO」と呼んでいます。現在ベンチャー企業の多くは、この税制適格SOを活用することで、人材確保に努めているといえます。

■税制適格SO発行の留意点

①SO自体は無償で発行すること

②SOの権利行使は、SO付与を決議した日から2年を経過した日から付与決議の日から10年を経過する日までの間に行わなければならないこと

③権利行使価額は、付与契約締結時点の時価以上であること

④付与対象者は発行会社やその子会社の取締役・執行役・使用人等であること

⑤付与決議日時点で大口株主等(未公開会社の場合は発行済株式の1/3超の株主)でないこと

■SO付与のあらたな形

ここ最近ベンチャー企業の間で税制適格SOと並ぶ新たな仕組みSOが登場し、活用され始めています。「信託型SO」、「信託SO」などと呼ばれるこの方法について、最後に簡単にご紹介します。

税制適格SOの硬直的な側面のひとつが、「付与対象者が限定的である」という点です。今後ジョインするかもしれないという方や、外部サポーターの方にも付与したいという需要には十分に応えられていませんでした。また、税制適格SOの場合、付与対象者への期待値に応じて付与されることになりますが、その付与対象者が期待に添わない活躍しかしなかった場合、会社は結果として過剰にSOを発行したことになり、資本政策上、あるいは付与対象者間の均衡の観点からも好ましくない事態が生じることになります。

このような課題感に一定程度応えているといわれるのが信託SOです。大まかに説明すると、会社がまず、特定の人物を受託者とする新株予約権(SO)を割当て、一定のルールに従って付与対象者に対して割り当てられたSOを交付する、という仕組みで構成されています。「一定のルール」をどう構築するかなど会社の選択肢が幅広いといわれており、すでに上場企業を含む複数の会社で導入されていますが、税制面含め制度設計には慎重を期すべきで、こちらも専門家への相談が欠かせないものとなりそうです。

採用時ストック・オプション付与の考え方

〔表1 ストック・オプション制度の利用状況〕

出典:https://www.plutuscon.jp/reports/119661

〔表2 潜在株式比率〕

出典:https://www.plutuscon.jp/reports/119661

2.事例調査から見えた1人あたりのストック・オプション付与率の相場

〔表3 ストックオプションとは 調査結果:企業フェーズ毎のストック・オプション付与比率(1人あたり)〕

・①SOを3回以上発行している、②SO比率が8-15%程度、③創業10年以内、④アマテラス取引企業を中心に次世代をリードする業種 という視点から対象企業を選定。
・社外協力者等へのSO付与は集計対象から除外した。
・企業フェーズについては、以下と定義して判断した。
シード :原則、初の外部資金調達
シリーズA:原則、株価が変化しており、調達後企業評価額5億円以上
シリーズB以降のシリーズ上昇:原則、シリーズA以降のラウンドを対象。対象ラウンドの調達前企業 評価額と前回ラウンドの調達後企業評価額の変化率が20%以上

〔表4 企業フェーズ毎のストック・オプション付与比率(一人あたり)の相場〕

3.採用時のストック・オプション付与の考え方

株式会社プルータス・コンサルティンング 林将大氏

ストック・オプションの発行は、既存の株主の利益に影響を与える資本政策です。株主との調整が必要であり、10%や15%などの一定の上限が設けられていることが一般的です。

後からやり直しが効かないため、付与数を決める際には、給料を決める際と同じように、会社が候補者に期待する貢献度と、候補者が会社に対して主張する貢献度のすり合わせで調整がなされるべきです。ただし、その前提として、そのストック・オプションの価値をお互いが理解していることが重要となります。

ストック・オプションによる経済的なリターンの期待値は将来の時価総額と連動します。例えば、A社とB社がそれぞれ1%のストック・オプションを発行したとしても、会社の将来性によって期待値が異なります。

その意味で、表3は他社事例として参考にはなりますが、どの企業にも当てはまる”正解”ではありません。ビジネスモデルが会社ごとに違うため、資本政策、つまり目指すべき時価総額や上場までの資金調達の規模や回数も会社ごとに異なるのです。その点を理解せずに、他社事例のみを参考に付与数を決めてしてしまうのはお勧めしません。

例えば、メルカリが良い例です。新規上場申請のための有価証券報告書からストック・オプションの発行回数を見てみると、新株予約権が第39回まで発行され他社と比較してかなり多いです。また規模に関しても、上場時点で約20%と平均より大きな規模です。
ストック・オプション比率を高めることは、既存株主の持ち株比率の希薄化につながるため、それだけ見ると株主にマイナスの経済効果となります。一方で、採用を強化し、時価総額が2倍、3倍に増加するのであれば、株主の保有する株式価値も大きく上昇します。むしろ歓迎すべき資本政策と言えるでしょう。

アマテラスのお勧めは以下です。
①資本政策を候補者に公開・共有し、時価総額についての目線を合わせる。(この際にはNDA締結をお勧めします。)
②候補者が経営上のどんな課題を解決することで会社がどれだけ成長するのか、定性的・定量的に経営者と候補者(+ベンチャーキャピタル)で目線を合わせる。
③その貢献度に応じて、半年後にストック・オプション付与比率について検討する場を持ちましょうと約束する。
④オファーレターにはストック・オプション付与予定と記載。ただし、詳細付与比率などは〇〇年〇〇月(お勧めは半年後)ストックオプションとは に協議することとすると付記。

ここでポイントになるのは以下3点です。
①入社時にはストック・オプション付与について約束はするがすぐ出さない。
②資本政策を候補者に見てもらうことで創業メンバーや先に入社した人がどれだけ株式を持っているのか、今後の付与の機会を理解してもらう。
③候補者が何にコミットすることでストック・オプションをもらうのか、を明確にする。

4.ストック・オプション付与時の悩みを解決する『信託型ストック・オプション』

・採用するたびにストック・オプション付与について既存社員とのバランスや、既存株主(VC等)に希薄化の同意を取るプロセスが面倒。
・入社時にストック・オプションを渡したが、全然活躍せず困っている。
・後から入った人が大活躍し、ストック・オプションを付与したいがもう枠がない。

〔信託型ストック・オプションの特徴〕

〔信託型ストック・オプションの更なるメリット〕

5.アフターコロナでストック・オプション付与はどうなるのか?

アマテラスの見解としては、今後もストック・オプション付与総量は10%程度で推移すると考えます。
今後はエンジェル・VC・CVCが増え、スタートアップの資金調達額は増えると思われますが、投資家サイドには希薄化*を抑えたいという思惑があります。また、証券会社もIPO時に公開価格を高くしたいという意向があるため希薄化を避けたい意向があります。
これら主要金融ステークホルダーの思惑が主因でストック・オプション付与比率は増えづらく、結果的にストック・オプション付与総量は現状維持かそれ以下(10%以下)になると見ています。

ベンチャー企業のストックオプションと税制優遇

ベンチャー企業のストックオプションと税制優遇

株式会社プルータス・コンサルティング 取締役マネージング・ダイレクター 米国公認会計士
組織再編・有価証券発行・資本政策関連のアドバイザリー業務、有価証券の設計・評価業務、企業価値評価業務に従事し、多数の案件を手掛ける。企業研修・大学MBA講師。企業買収に係る第三者委員も務める。具体的プロジェクトには、TOB、株式交換等の組織再編アドバイザリー、資金調達アドバイザリー、非上場会社の資本構成の再構成コンサルティング、インセンティブ・プラン導入コンサルティングなどがある。
著書に「企業価値評価の実務Q&A」(共著、中央経済社)、旬刊商事法務No.2042、2043「新株予約権と信託を組み合わせた新たなインセンティブ・プラン」(共著)、ビジネス法務第19巻第4号「法務担当者のための非上場株式評価早わかり(第4回)」(共著)、企業会計Vol.68No.5「制度の変遷で理解する株式報酬諸制度のメリット・デメリット」、旬刊経理情報No1402「時価発行新株予約権信託の概要と活用可能性」(共著)、No1395「業績連動型新株予約権の設計上の留意点」(共著)掲載などがある。
2019年8月より京都大学経営管理大学院の客員教授に。

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M&Aの際にストックオプションはどうなる?種類や取得方法についても解説!

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。メンバーの紹介はこちら。

ストックオプションは、譲渡側(売手側)企業が完全子会社か消滅会社になる場合注意を要します。この記事では、譲渡側(売手側)・譲受側(買手側)双方から見たストックオプションの扱い方や、種類・発行方法・注意点をご紹介します。

目次 【閉じる】

  1. M&Aにおけるストックオプションの取り扱い
  2. 売手側企業のストックオプションの扱い方
  3. 買手側企業のストックオプションの扱い方
  4. ストックオプションの種類
  5. ストックオプションを通じたインセンティブの取得方法
  6. M&Aでストックオプションを実行する際の注意点
  7. まとめ
ストックオプションとは

M&Aにおけるストックオプションの取り扱い

M&Aにおけるストックオプションの取り扱い

ストックオプションとは

「ストックオプション(SO)」とは、企業が役員や従業員に対して発行する「新株予約権」のことを指します。権利行使期間にストックオプションの権利を行使すると、あらかじめ決められた価格で、企業から一定数の自社株を購入できます。

また、企業価値の向上とストックオプションにより享受する利益は連動すします。役員・従業員の企業価値に対する意識が高まり、より大きな報酬を求め企業価値向上に努めます。ステークホルダーにとっても有益な仕組みと考えることができます。

M&Aを実施した際のストックオプションの取り扱い

ストックオプション
ストックオプション

ストックオプション活用例

2020年に楽天が発行したストックオプションの段階行使条件

売手側企業のストックオプションの扱い方

売手側企業のストックオプションの扱い方

完全子会社する場合

株式譲渡・株式移転・株式交換によって譲渡側(売手側)企業が譲受側(買手側)企業の完全子会社になる場合、譲渡側(売手側)企業が発行したストックオプションを完全子会社の債務として残存させてしまうと、ストックオプションの行使により完全親子会社関係が崩れるなど、買手が想定していない状況になる可能性があります。そこで、M&Aのような組織再編時は売手と買手との話し合いの中で然るべき価格でストックオプションを買い取ること一般的です。

新株予約権買取請求の例

合併が行われる場合

買手側企業のストックオプションの扱い方

買手側企業のストックオプションの扱い方

完全子会社化する場合

譲受側(買手側)企業が譲渡側(売手側)企業を完全子会社化する場合、譲受側(買手側)企業は譲渡側(売手側)企業が発行したストックオプションに対し、選択肢は2種類です。

・売手企業のストックオプションを買い取る
・売手企業のストックオプションを消滅させ、別のインセンティブを付与する

譲渡後に譲渡側(売手側)企業のストックオプションの権利保有者がストックオプションを行使した場合、完全子会社関係が崩れてしまい、組織再編をした意義を失くしてしまう可能性があります。完全子会社のためには、譲受側(買手側)は譲渡側(売手側)企業が発行する全株式の取得を要するからです。このリスクを避けるために、譲受側(買手側)企業は、ストックオプションを含む「潜在株式」を処理します。

合併が行われる場合

合併によって譲渡側(売手側)企業が消滅する場合、譲渡側(売手側)企業が発行したストックオプションは消滅します。譲受側(買手側)企業の選択肢は2種類です。

・ストックオプション権利保有者に対して金銭的な補償を行う
・譲受側(買い手側)企業のストックオプションを付与する

譲渡側(売り手側)が発行したストックオプションに、存続会社からの金銭的補償やストックオプションの付与が規定されていた場合、譲受側(買手側)企業はこれに従います。基本的な考え方は完全子会社化の場合と同様です。

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